7月31日晚間，威創(chuàng)股份收到深交所關(guān)注函，問題集中在威創(chuàng)股份日前宣布的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃上。

此前的7月26日，威創(chuàng)股份曾發(fā)布公告稱，擬向江蘇寶力重工科技有限公司（下稱“寶力重工”）轉(zhuǎn)讓公司所持有的北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司（下稱“紅纓時(shí)代”）、北京金色搖籃教育科技有限公司（下稱“金色搖籃科技”）及常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（下稱“常青藤”）三家全資子公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.07億元。

(資料圖片)

出售子公司目的存疑

為什么要轉(zhuǎn)讓上述三家公司100%股權(quán)成為交易所關(guān)注的重點(diǎn)。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2022年全年，紅纓時(shí)代實(shí)現(xiàn)凈利潤2354.73萬元，金色搖籃科技實(shí)現(xiàn)凈利潤1053.83萬元，常青藤則虧損1192.5萬元。

據(jù)年報(bào)顯示，2022年威創(chuàng)股份的凈利潤僅為4192.3萬元，其拋售虧損的常青藤還算合理，但將2022年合計(jì)貢獻(xiàn)利潤超八成的紅纓時(shí)代和金色搖籃科技賣出，讓人感到疑惑。

威創(chuàng)股份證代羅漪對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“目前因?yàn)檎咴?，上市公司不能?jīng)營民辦非企業(yè)，所以利潤僅能夠并表，我們無法使用資金?！?/p>

從標(biāo)的公司價(jià)值來看，以收益法評(píng)估結(jié)果1.26億元和1.33億元作為紅纓時(shí)代和金色搖籃科技股東全部權(quán)益價(jià)值，較評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日股東全部權(quán)益價(jià)值的增值率分別為87.19%和92.01%。以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，常青藤在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為-5840.35萬元。

此外，截至2023年3月31日，常青藤對(duì)威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款1.1億元，寶力重工承諾將在標(biāo)的公司工商變更手續(xù)完成前，及時(shí)協(xié)助標(biāo)的公司處理應(yīng)付公司的相關(guān)款項(xiàng)。這意味著，除交易款外，寶力重工對(duì)威創(chuàng)股份還將負(fù)有1.1億元的債務(wù)。

對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合交易標(biāo)的的主營業(yè)務(wù)、近三年經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告等，說明本次交易定價(jià)的公允性，公司將交易標(biāo)的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否將對(duì)公司正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生影響。

接盤方是否有能力支付？

公開資料顯示，寶力重工是一家鋼結(jié)構(gòu)工程承包商。截至2022年12月31日，寶力重工資產(chǎn)總額3.48億元，凈資產(chǎn)6754.39萬元；2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.24億元，虧損220.04萬元。

家底貌似并不厚重的寶力重工要向威創(chuàng)股份支付交易款2.07億元，同時(shí)還要幫助常青藤還完1.1億元的應(yīng)付賬款，這引來深交所的關(guān)注。

深交所要求威創(chuàng)股份結(jié)合寶力重工、交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、盈利能力、現(xiàn)金流情況、交易資金來源等，分析說明其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、協(xié)助常青藤還款的履約能力，公司已采取、擬采取的保障措施，并結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件及付款安排等，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

羅漪表示：“我們一直在尋找接手方，對(duì)方雖然不是從事此業(yè)務(wù)的，但是人家樂意，我們又能談得下來。而其他人沒有這個(gè)意向，我們也找不到交易對(duì)手方，不可能去賣，這一切都是剛剛好的?！?/p>

此外，在威創(chuàng)股份9名董事就此事進(jìn)行投票時(shí)，董事李昂投了反對(duì)票，其認(rèn)為，本次交易完成后，將導(dǎo)致公司被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，常青藤評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為負(fù)，無法履行付款承諾的或有風(fēng)險(xiǎn)較高。

“從寶力重工所處行業(yè)和經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，其與威創(chuàng)股份不僅在行業(yè)協(xié)同性方面存在較大差異，且凈利潤仍在虧損中，要支付交易款項(xiàng)和還清債務(wù)存在一定的困難?！币晃蝗谭治鰩煂?duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。