標(biāo)的公司董事長(zhǎng)：“要不收，公司就倒了”

按照交易方案計(jì)算，中天藍(lán)瑞100%股權(quán)估值或在6.27億元左右。

標(biāo)的公司中天藍(lán)瑞于2014年11月成立，設(shè)立時(shí)名稱為四川中天藍(lán)瑞環(huán)?？萍加邢薰?。2016年12月，名稱變更為“中天藍(lán)瑞環(huán)?？萍技瘓F(tuán)有限公司”，從事中小城鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村污水處理項(xiàng)目的設(shè)備生產(chǎn)銷售、投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

據(jù)收購(gòu)公告披露，中天藍(lán)瑞對(duì)此次交易進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾：2017年、2018年、2019年、2020年合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為準(zhǔn))分別不低于人民幣7000萬(wàn)元、3.3億元、4億元、5.2億元。

若按2018年業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)3.3億元計(jì)算，此次交易的市盈率不到2，遠(yuǎn)低于同行業(yè)收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。以同行業(yè)收購(gòu)案為例：此前，理工環(huán)科收購(gòu)湖南碧藍(lán)環(huán)保科技股份有限公司，若以第二年業(yè)績(jī)承諾計(jì)算，市盈率為8.59;科融環(huán)境收購(gòu)江蘇永葆環(huán)?？萍加邢薰荆赐瑯臃绞接?jì)算，其市盈率為10。

與同行相比，中天藍(lán)瑞此次算得上“廉價(jià)”出售。

既然中天藍(lán)瑞承諾2018年即可盈利3.3億元，其控股股東為何要在2017年9月僅以3.2億元賣掉實(shí)控權(quán)呢?

10月13日，記者依據(jù)工商資料信息，赴中天藍(lán)瑞子公司四川立藍(lán)環(huán)保技術(shù)開發(fā)有限公司進(jìn)行走訪。當(dāng)日下午，公司董事長(zhǎng)兼公司法人彭廣湘，于公司總部——位于成都城南的棕櫚泉寫字樓內(nèi)向記者表示，此次出讓股權(quán)源于“中天藍(lán)瑞資金鏈斷裂了”，“企業(yè)簽了幾十億合同，但沒有錢去做”。

“簽的合同越大、又沒有錢，越容易出問(wèn)題，必須要引進(jìn)大股東來(lái)解決資金問(wèn)題，這就是賣股份的初衷。為什么PE(市盈率)那么低?沒有辦法，他(東旭藍(lán)天)要不去收，公司就倒了”。

此次交易是否有助于緩解公司的資金鏈？

“收購(gòu)后就ok了”，彭廣湘向記者表示：“(收購(gòu)后)上市公司作為大股東負(fù)責(zé)融資，他的想法是做一個(gè)環(huán)?；?。下周我們把今年的資金計(jì)劃報(bào)給他。”

10月中旬，東旭藍(lán)天方面就收購(gòu)估值問(wèn)題回應(yīng)新京報(bào)記者稱，并購(gòu)后中天藍(lán)瑞將有更大發(fā)展空間。“如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，(原有股東)剩余的49%股權(quán)估值也將增加，因此經(jīng)雙方協(xié)商，中天藍(lán)瑞原股東愿意降低本次交易估值。”

盡管實(shí)控權(quán)出讓，但彭廣湘透露其出售的并非個(gè)人股份，而是中小股東股份。今年9月，中天藍(lán)瑞做了兩次工商變更，“大正方泰(中天藍(lán)瑞原最大股東)將一些中小股東的股份收來(lái)，收了合計(jì)53%的股份，然后打包了其中的51%給賣掉”，“我不能把我個(gè)人股份給賣了。實(shí)際上出售的是中小股東的股份”，彭廣湘稱。

對(duì)于交易完成后的經(jīng)營(yíng)權(quán)如何分配，彭廣湘稱由自己擔(dān)任董事長(zhǎng)，“他們(東旭藍(lán)天)派任法人和總經(jīng)理”。

標(biāo)的公司曾參與上市公司重組，后流產(chǎn)

事實(shí)上，這并非中天藍(lán)瑞第一次與上市公司接觸，2015年，當(dāng)時(shí)的中天藍(lán)瑞曾以“四川中天藍(lán)瑞環(huán)保科技有限公司”(曾用名)的身份參與“鞍一工”重組計(jì)劃。

遼寧華夏大地生態(tài)技術(shù)股份有限公司(即“華夏5”)原稱鞍山第一工程機(jī)械股份有限公司(簡(jiǎn)稱“鞍一工”)，前身為鞍山紅旗拖拉機(jī)制造廠，于2017年1月更名。

1994年1月14日，鞍一工登陸上交所，后因連續(xù)三年虧損，于2002年9月16日被上交所終止上市。2004年5月26日，鞍一工股票在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2013年后在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2015年8月20日，鞍一工發(fā)布重組草案，擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式以9億元購(gòu)買四川中天藍(lán)瑞環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)，及北京藍(lán)瑞熙環(huán)保科技有限公司(下稱“藍(lán)瑞熙”)100%的股權(quán)。其中，中天藍(lán)瑞交易價(jià)格定為7.7億元。

同時(shí)，當(dāng)時(shí)的重組草案披露了交易對(duì)方承諾：交易完成后，中天藍(lán)瑞及藍(lán)瑞熙2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下，歸屬凈利潤(rùn)合計(jì)分別不低于7500萬(wàn)元、1億元、1.3億元。

2016年7月，中天藍(lán)瑞與鞍一工的交易宣告流產(chǎn)。根據(jù)此次東旭藍(lán)天收購(gòu)公告，中天藍(lán)瑞2016年凈利潤(rùn)為3009萬(wàn)元，為鞍一工重組案中合計(jì)2016年業(yè)績(jī)承諾1億元的30.09%。

與此相對(duì)的，是中天藍(lán)瑞在交易總價(jià)中的高占比。依重組草案，中天藍(lán)瑞交易價(jià)格定為7.7億元，占9億元交易總價(jià)的85.56%。

盡管上述交易最終未能成行，但在此次與東旭藍(lán)天的交易中，中天藍(lán)瑞仍舊調(diào)高了業(yè)績(jī)承諾。

收購(gòu)公告顯示，業(yè)績(jī)承諾方保證中天藍(lán)瑞在2017至2020年凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、3.3億元、4億元、5.2億元。這意味著，2018年至2020年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別能達(dá)到371.43%、21.21%、30%。

對(duì)于完成此次業(yè)績(jī)承諾的可能性，彭廣湘10月13日向新京報(bào)記者表示：“合同已經(jīng)在手，有錢就能完成，今年7000萬(wàn)凈利潤(rùn)是沒問(wèn)題的。”

新京報(bào)記者 孫旭龍 趙毅波