復(fù)盤博云新材大股東“內(nèi)斗”事件

9月12日，博云新材的一則公告，將大股東中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司內(nèi)斗進(jìn)一步公之于眾。粉冶中心股東溫州環(huán)亞將粉冶中心告上法庭，要求法院判決粉冶中心解散。對(duì)于溫州環(huán)亞起訴一事，上市公司博云新材回應(yīng)稱暫不受影響，粉冶中心拒絕接受采訪，已經(jīng)退出的7家民資股東也不再對(duì)起訴一事發(fā)表看法。

9家民資股東2011年入股后與原國資股東沖突不斷，目前7家已被仲裁要求“退出”

9月12日，博云新材的一則公告，將大股東中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司(下稱“粉冶中心”)內(nèi)斗進(jìn)一步公之于眾。粉冶中心股東溫州環(huán)亞將粉冶中心告上法庭，要求法院判決粉冶中心解散。

新京報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自2011年粉冶中心引入六家民資股東(后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓增至九家)后，粉冶中心內(nèi)部國資股東和民資股東之間一直沖突不斷。2013年以來，粉冶中心的董事會(huì)和股東會(huì)基本處于停擺狀態(tài)。

今年以來，民資股東和國資股東沖突進(jìn)一步加劇，9家民資股東試圖通過改選董事會(huì)、形成一致行動(dòng)人等方式來占據(jù)主動(dòng)權(quán)。為抗衡幾家民營資本的“進(jìn)擊”，粉冶中心提起訴訟，要求確認(rèn)2011年引入社會(huì)資本的增資協(xié)議無效。該仲裁請(qǐng)求獲法庭支持，目前，9家股東已經(jīng)有7家退出。

對(duì)于溫州環(huán)亞起訴一事，上市公司博云新材回應(yīng)稱暫不受影響，粉冶中心拒絕接受采訪，已經(jīng)退出的7家民資股東也不再對(duì)起訴一事發(fā)表看法。

控股股東成被告

股東內(nèi)斗或進(jìn)入“終局”

上周，一份特別的訴訟請(qǐng)求引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。

上市公司博云新材公告稱，公司控股股東粉冶中心被作為其股東之一的“溫州環(huán)亞”訴至法庭，溫州環(huán)亞的訴求是，解散粉冶中心。

對(duì)于為何解散“粉冶中心”，溫州環(huán)亞給出的理由是“粉冶中心股東之間已經(jīng)形成實(shí)質(zhì)性僵局，可以認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，且無法通過其他方式解決”。

這是進(jìn)入2017年以來，博云新材大股東內(nèi)部國資股東與民資股東紛爭的最新發(fā)酵，而從目前的局面來看，這場(chǎng)訴訟也有可能成為決定紛爭雙方“勝負(fù)”的最后一步。

今年4月至6月，粉冶中心已先后兩次提起仲裁申請(qǐng)，要求認(rèn)定其在2011年引入9家社會(huì)資本中的8家增資協(xié)議無效。這8家社會(huì)資本即包括此次進(jìn)行“反擊”的溫州環(huán)亞。

根據(jù)博云新材9月11日晚披露的公告，在粉冶中心提出的仲裁中，除溫州環(huán)亞仲裁案件尚未審結(jié)之外，長沙仲裁委員會(huì)已分別就其他案件作出終局裁決，確認(rèn)粉冶中心與寧波金侖、寧波金潤等于2011年簽署的增資協(xié)議書無效，裁決粉冶中心恢復(fù)至增資擴(kuò)股之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，目前該系列案件正在執(zhí)行階段。

新京報(bào)記者獲取的信息顯示，寧波金侖、兆富投資等7家公司，已經(jīng)接受仲裁結(jié)果。不過，目前工商資料尚未變更登記。

至此，幾年來與粉冶中心國資股東相抗衡的9家社會(huì)股東中，除湖南大譽(yù)和溫州環(huán)亞暫未妥協(xié)之外，其他7家均已默認(rèn)退出這一結(jié)果。數(shù)據(jù)顯示，湖南大譽(yù)和溫州環(huán)亞兩家各自持有粉冶中心13.35%股份。

鑒于7家社會(huì)資本“退出”已成定局，在溫州環(huán)亞起訴粉冶中心的公告發(fā)布后，市場(chǎng)觀點(diǎn)多認(rèn)為，這一訴訟舉動(dòng)“回天乏力”。

公開資料顯示，博云新材大股東粉冶中心成立于2001年，主要從事粉末冶金新技術(shù)和新工藝、特種金屬粉末制備技術(shù)、冶金專用設(shè)備的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011年之前，粉冶中心注冊(cè)資本達(dá)8000萬元，為中南大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“中大資產(chǎn)”)全資控股企業(yè)。

2011年，在時(shí)任董事長蔣輝珍的主持下，大股東粉冶中心進(jìn)行多元化股權(quán)改制，當(dāng)年10月，粉冶中心引進(jìn)包括溫州環(huán)亞、湖南大譽(yù)、兆富投資在內(nèi)的六家社會(huì)資本(后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓增至9家)。作為戰(zhàn)略投資者，6家社會(huì)資本合計(jì)出資4.38億元，占有新增的1.2億股本。增資擴(kuò)股后，粉冶中心股本上升至2億股。股權(quán)變更為：中大資產(chǎn)持股40%，其他幾家社會(huì)投資者合計(jì)持有60%股權(quán)。

紛爭已久

“公私”合資數(shù)月現(xiàn)分歧

按照2011年簽署的增資協(xié)議，該次增資資金應(yīng)當(dāng)投入主業(yè)，即飛機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)、高性能粉末冶金新技術(shù)、碳纖維符合材料等領(lǐng)域。

當(dāng)時(shí)，在粉冶中心董事會(huì)七個(gè)席位中，代表中南大學(xué)系的“中大資產(chǎn)”方面占據(jù)四席，民資股東占據(jù)三席。三個(gè)監(jiān)事席位，中大資產(chǎn)占據(jù)兩席，民資股東占據(jù)一席。

因粉冶中心持有博云新材15.38%的股份，為上市公司第一大股東，中南大學(xué)仍為上市公司實(shí)控人。

“最初我們?nèi)牍桑饕强春梅垡敝行囊劳兄心洗髮W(xué)，具有強(qiáng)大的技術(shù)，旗下的項(xiàng)目可以裝入上市公司，或者孵化單獨(dú)上市。” 溫州環(huán)亞負(fù)責(zé)人胡旭蒼告訴新京報(bào)記者。

和胡旭蒼一樣，9家社會(huì)股東之一的兆富投資董事長廖斌曾在公開場(chǎng)合表示，當(dāng)初入股是看好粉冶中心下面的項(xiàng)目，希望通過粉冶中心整體上市，或下面項(xiàng)目的孵化獲得良好投資回報(bào)。

但現(xiàn)實(shí)并沒有想象中的那么美好。很快，雙方迎來第一次齟齬。

胡旭蒼出示的資料顯示，2012年1月4日，多家民資股東收到《湖南博云投資管理有限公司章程(草案)》、《合伙協(xié)議》和《出資人協(xié)議》，粉冶中心擬與中南大學(xué)旗下長沙中南升華科技發(fā)展有限公司共同成立“湖南博云投資管理有限公司”，由黃伯云院士出任法定代表人并擔(dān)任董事長。

根據(jù)上述協(xié)議，湖南博云投資管理有限公司將作為基金管理人出資300萬、粉冶中心出資6000萬元，其他五家股東出資2億元，合計(jì)出資2.63億元人民幣，共同成立湖南新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)。

采訪中，包括溫州環(huán)亞在內(nèi)的多家民資股東告訴新京報(bào)記者，在該事項(xiàng)通過董事會(huì)表決之前，管理層已經(jīng)將5100萬元?jiǎng)澣牒闲虏牧袭a(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金。

9月15日，記者欲就此說法向粉冶中心方面求證，粉冶中心表示不接受采訪。天眼查信息顯示，湖南新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金成立日期在董事會(huì)召開之前：該公司注冊(cè)時(shí)間為2011年5月10日，粉冶中心出資5100萬元，占股20.08%。而記者得到的相關(guān)書面資料顯示，該事項(xiàng)直到2012年2月才由董事會(huì)表決通過。

“未經(jīng)過股東會(huì)表決就進(jìn)行了直接出資、擅自變更增資資金用途。”多家民資股東在接受記者采訪時(shí)稱，當(dāng)時(shí)9家股東對(duì)此事均有意見，但最終選擇了妥協(xié)。

按照公開報(bào)道中廖斌此前的說法，沖突的根源是“2011年增資入股粉冶中心以來，中南大學(xué)方面對(duì)社會(huì)資本股東并沒有以平等身份相處”，“以行政代替公司法。”

“斗法”兩年

民資股東曾占“上風(fēng)”

“新材料產(chǎn)業(yè)基金”事件為雙方之間的摩擦埋下伏筆。

2012年3月21日，粉冶中心召開2011年度董事會(huì)，要求對(duì)《公司益陽基地建設(shè)項(xiàng)目投資方案的議案》進(jìn)行表決。這一代表大股東意志的議案顯示，公司計(jì)劃投資1.12億，在益陽高新區(qū)建設(shè)一個(gè)現(xiàn)代化的產(chǎn)業(yè)制造基地。

與前次分歧不同，對(duì)于這一議案，民資股東不再選擇妥協(xié)，并通過調(diào)研報(bào)告論證了該投資方案的“不合理”。最終，由大股東提議的這一方案未能獲得通過。粉冶中心內(nèi)部國資和民資股東之間的齟齬和分歧進(jìn)一步加大。

“當(dāng)時(shí)，雖然民資股東和國資股東起了一定的沖突，但雙方還是努力磨合。”溫州環(huán)亞總經(jīng)理、粉冶中心監(jiān)事向世界告訴記者，粉冶中心時(shí)任董事長蔣輝珍當(dāng)時(shí)“盡力協(xié)調(diào)國資股東與民資股東的關(guān)系。”

據(jù)向世界表述，由于大股東的意見頻頻遭遇民資股東的反對(duì)，當(dāng)時(shí)中大資產(chǎn)內(nèi)部有聲音認(rèn)為，蔣輝珍引入民資股東屬于“引狼入室”。

2012年7月，中大資產(chǎn)開始醞釀更換董事長，推薦公司董事、中南大學(xué)粉末冶金研究院黨委書記劉文勝出任新董事長。

民資股東聯(lián)合致函中大資產(chǎn)，反對(duì)對(duì)董事長進(jìn)行更換，同時(shí)要求“減少高校產(chǎn)業(yè)歷史原因形成的行政干預(yù)”。不僅如此，當(dāng)年11月2日，粉冶中心召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，九家民資股東利用合計(jì)控股60%的優(yōu)勢(shì)，在中大資產(chǎn)代表中途離場(chǎng)的情況下，強(qiáng)行改選粉冶中心董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，罷免了代表中大資產(chǎn)的董事劉文勝、李正榮和監(jiān)事熊翔。

該次股東會(huì)還審議通過議案，對(duì)公司資金使用權(quán)限等制度進(jìn)行修改并予以監(jiān)督執(zhí)行。

當(dāng)年11月5日，民資股東同時(shí)致函粉冶中心及大股東方面人員，要求凡是涉及粉冶中心或涉及粉冶中心投資持有的全資子公司、控股子公司、參股公司之任何股權(quán)處置事項(xiàng)，“在未經(jīng)粉冶中心股東會(huì)書面決議批準(zhǔn)前，不得擅自處理。否則，將追究相關(guān)人員的法律責(zé)任”。

“眼看民資股東和校方(中大資產(chǎn))沖突越來越激烈，蔣輝珍夾在其中左右為難，不得不選擇辭職。”一位不愿意具名的知情人士表示。

當(dāng)年12月15日，粉冶中心再度召開股東會(huì)，通過了蔣輝珍辭職的議案，同時(shí)會(huì)議還審議通過了粉冶中心退出湖南博云投資管理有限公司和湖南新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)的議案。

在此階段，民資股東憑借股權(quán)上的優(yōu)勢(shì)，基本上掌握了股東會(huì)的主動(dòng)權(quán)。