威創(chuàng)股份24倍收購 標(biāo)的營收依賴關(guān)聯(lián)方

標(biāo)的公司“開業(yè)”以來總營收1693萬，應(yīng)收賬款1616萬，而應(yīng)收款來自關(guān)聯(lián)方；今年其營收全來自關(guān)聯(lián)方

繼紅纓教育、金色搖籃、鼎奇幼教之后，威創(chuàng)股份在幼教領(lǐng)域的跑馬圈地并未止步。

2017年8月，威創(chuàng)股份發(fā)布收購公告，以自有資金出資3.85億元購買贛州高裕股權(quán)投資合伙企業(yè)(簡稱：贛州高裕)持有的北京可兒教育科技有限公司(以下簡稱“可兒教育”)70%股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊螅蓛航逃蔀樯鲜泄镜目毓勺庸尽?月6日，威創(chuàng)集團再牽手百度，簽署《“智慧幼教”戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。

在對可兒教育的收購案中，記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的估值增值率高達2431.03%。這是近年來其第四次高溢價收購幼教資產(chǎn)。

據(jù)威創(chuàng)股份公告披露，可兒教育主要業(yè)務(wù)為幼兒園的托管加盟管理。

標(biāo)的自2016年下半年才開始實際運營，去年以來到今年5月份，共實現(xiàn)營收1693萬，而到今年5月末，其應(yīng)收賬款余額為1616萬，占營收比重達95%。這些應(yīng)收賬款又來自直營幼兒園。而直營園又是可兒教育關(guān)聯(lián)方，這意味著上述應(yīng)收賬款屬于關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款。

據(jù)威創(chuàng)股份披露的資產(chǎn)評估報告，可兒教育自2017年起與各直營幼兒園簽訂合作協(xié)議，由北京可兒教育科技有限公司為各直營幼兒園提供管理、咨詢、品牌推廣等服務(wù)，并收取相應(yīng)的費用。而上述直營園是關(guān)聯(lián)方，這意味著其營收依賴關(guān)聯(lián)方。據(jù)威創(chuàng)股份披露的審計報告，其今年營收1549萬元，來自關(guān)聯(lián)方的管理服務(wù)費也是1549萬元。

資深財會人士表示，證明其盈利質(zhì)量不高。另一方面上述95%的應(yīng)收賬款占比偏高，威創(chuàng)股份今年中報中應(yīng)收賬款占其營收比例為55.57%。

9月7日，新京報記者在北京進行了實地走訪。可兒幼兒園工作人員稱，幼兒園都是直營園，為大老板劉可夫開辦，可兒教育沒有加盟園。威創(chuàng)股份工作人員表示，“(可兒幼兒園)原來是直營園，然后我們收購之后就改為托管加盟園”。

威創(chuàng)關(guān)聯(lián)方系突擊入股，卻無需業(yè)績承諾

收購公告顯示，此次收購可兒教育的股權(quán)出讓方是贛州高裕，其執(zhí)行事務(wù)合伙人是嘉興君重資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“君重資產(chǎn)”)，君重資產(chǎn)是上海和君投資咨詢有限公司(上海和君投資咨詢有限公司是與其他一致行動人合計持有本公司5%以上股份的股東)的參股公司。因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司與贛州高裕簽訂收購協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

可兒教育成立于2009年12月8日，彼時法人劉可夫為唯一股東。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，可兒教育直到2015年尚無實際運營跡象：2013年至2015年年報顯示，標(biāo)的公司從業(yè)人數(shù)均為1人，凈資產(chǎn)分別為30萬元、25萬元、22萬元，營業(yè)收入項為空，凈利潤分別為-3萬元、-5萬元、-3萬元。

根據(jù)威創(chuàng)股份2017年1月13日發(fā)布的一則公告：可兒教育自2016年下半年開始實際運營，彼時托管多家高端幼兒園所，在北京即有14家;威創(chuàng)股份董事會通過議案，與可兒教育簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

而在稍早之前，上市公司關(guān)聯(lián)方已成為了可兒教育的實控方：2016年12月，可兒教育新增股東萬載童心投資管理中心(有限合伙)(下稱“萬載童心”)，此時劉可夫、萬載童心持股比例分別為30%、70%;當(dāng)月12日，贛州高裕與萬載童心、劉可夫、可兒教育簽訂《關(guān)于購買北京可兒教育科技有限公司股權(quán)之收購協(xié)議》(下稱“2016年股權(quán)收購協(xié)議”)，贛州高裕收購萬載童心持有的可兒70%股權(quán)。不僅如此，工商資料顯示，劉可夫還于2017年1月4日將持有的30%股權(quán)全部質(zhì)押給贛州高裕。

根據(jù)收購公告，按照此次交易約定，贛州高裕將《2016年股權(quán)收購協(xié)議》中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給威創(chuàng)股份，因此，劉可夫及萬載童心于《2016年股權(quán)收購協(xié)議》中做出的業(yè)績承諾視為向威創(chuàng)股份做出，而一旦業(yè)績承諾不達標(biāo)，利潤補償也由劉可夫及萬載童心完成。

然而，新京報記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)時發(fā)現(xiàn)，萬載童心成立于2016年11月7日，股東分別為劉可夫、回聲，現(xiàn)已注銷。根據(jù)收購公告，這或許意味著，業(yè)績承諾方、利潤補償方僅剩余劉可夫一人。

收購公告同時顯示，第一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為人民幣1.96億元，于交割日起5個工作日內(nèi)支付;第二部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣1.87億元由公司于2018年1月5日前支付至贛州高裕銀行賬戶。

雖然收購公告并未披露第一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給何人，但是根據(jù)收購公告，贛州高裕至少可得1.87億元且無須作為業(yè)績承諾方、利潤補償方。