近日，莎普愛思發(fā)布的一則擬收購事項(xiàng)引起人們的關(guān)注!收購標(biāo)的經(jīng)營性現(xiàn)金流顯著下降、營收預(yù)測(cè)下滑明顯，更重要的是目前擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均未取得產(chǎn)權(quán)證書等眾多問題也受到了監(jiān)管層的問詢。9月30日，莎普愛思收到上交所出具的《關(guān)于對(duì)浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和整合難度、此次交易對(duì)價(jià)的支付安排是否對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成資金壓力等事項(xiàng)。

擬超高溢價(jià)收購實(shí)控人旗下資產(chǎn)，增值率280%

9月30日，莎普愛思發(fā)布公告稱，擬收購上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司(下稱“渝協(xié)管理”)、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司(下稱“協(xié)和投資”)合計(jì)持有的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司(以下簡稱“泰州醫(yī)院”)股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)5.02億元。因本次交易對(duì)方渝協(xié)管理為莎普愛思公司實(shí)控人林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟直接控制公司，協(xié)和投資為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟通過渝協(xié)管理間接控制公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，標(biāo)的公司泰州醫(yī)院是二級(jí)甲等?？漆t(yī)院，核定床位 300 張，實(shí)際設(shè)置床位 250 張，設(shè)有婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科等 20 余個(gè)醫(yī)療醫(yī)技科室。上交所要求補(bǔ)充披露標(biāo)的公司所處細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭格局、主要競(jìng)爭對(duì)手，并結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、人力資源、經(jīng)營資質(zhì)等方面，對(duì)比分析標(biāo)的公司所處的行業(yè)地位及核心競(jìng)爭力;說明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和整合難度，是否存在其他控制及管理風(fēng)險(xiǎn)，以及公司的應(yīng)對(duì)措施等情況。

另外，公告顯示，本次交易作價(jià)以被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值的收益法評(píng)估值為基礎(chǔ)，交易定價(jià) 5.02 億元，相較合并報(bào)表歸母所有者權(quán)益賬面值 1.32 億元的增值率為 279%，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值9,800.33 萬元的差異率為 412%。評(píng)估報(bào)告顯示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，無形資產(chǎn)減值率為 36%。

上交所要求補(bǔ)充披露收益法的具體測(cè)算過程，以及主要預(yù)測(cè)參數(shù)的選取及依據(jù)，包括但不限于就診人數(shù)、就診費(fèi)用、服務(wù)成本及費(fèi)用、折現(xiàn)率等，并說明與歷史數(shù)據(jù)的差異情況及原因;分析說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法下無形資產(chǎn)減值的主要原因及合理性;結(jié)合公司當(dāng)前資金狀況，說明本次交易對(duì)價(jià)的支付安排，是否涉及新增融資，是否對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成資金壓力。

收購標(biāo)的經(jīng)營性現(xiàn)金流顯著下降、營收預(yù)測(cè)下滑明顯

來看看收購標(biāo)的泰州醫(yī)院的經(jīng)營狀況如何?根據(jù)審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，泰州醫(yī)院 2020 年 1-7 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 8,401.04 萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流出 1193.86 萬元。按比例換算 2020 全年的營業(yè)收入相較 2019 年下滑約 16%，盈利預(yù)測(cè)的全年?duì)I業(yè)收入同比下滑約 15%，而預(yù)測(cè)凈利潤增長 8%。此外，2020 年1-7 月實(shí)際發(fā)生的銷售及管理費(fèi)用降幅遠(yuǎn)超收入降幅，盈利預(yù)測(cè)中有關(guān)費(fèi)用的預(yù)測(cè)基本延續(xù)該降幅趨勢(shì)，2020 年預(yù)測(cè)銷售及管理費(fèi)用同比分別下降 44%和 30%。

上交所要求補(bǔ)充披露本期營業(yè)收入出現(xiàn)下滑、經(jīng)營性現(xiàn)金流顯著下降的主要原因;結(jié)合費(fèi)用具體構(gòu)成，說明本期銷售及管理費(fèi)用大幅下降的主要原因，是否具有可持續(xù)性;進(jìn)一步分析預(yù)測(cè)營業(yè)收入同比下滑的情況下，預(yù)測(cè)凈利潤同比增加的原因，是否主要為預(yù)測(cè)費(fèi)用下降的影響，并說明合理性。

另據(jù)公告顯示，此次交易還加入了業(yè)績補(bǔ)償條款。交易對(duì)方渝協(xié)管理、協(xié)和投資及其實(shí)際控制人承諾泰州醫(yī)院 2020 年、2021 年、2022 年的凈利潤不低于 3,108.50 萬元、3,778.50 萬元、4,113.00 萬元，累計(jì)凈利潤不低于 1.10 億元。以此推算，如果想在未來三年完成業(yè)績承諾，需每年實(shí)現(xiàn)10%-20%的利潤增速;而如果業(yè)績承諾沒有完成，公司將面臨大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

上交所要求明確上述凈利潤是否扣除非經(jīng)常性損益，并說明原因及合理性;結(jié)合本次交易的支付方式、業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容，說明相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益。

“神藥”風(fēng)波后公司營收利潤下滑明顯

公開資料顯示，莎普愛思是一家專業(yè)從事藥品研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營的綜合性制藥企業(yè)，于2014年7月2日成功在上海證券交易所A股主板上市。主打產(chǎn)品莎普愛思滴眼液曾經(jīng)一度風(fēng)光無限。

然而物極必反，盛極必衰?2017年底，丁香醫(yī)生一篇《一年狂賣7.5億的洗腦神藥，請(qǐng)放過中國老人》引爆輿論，文章指出莎普愛思存在夸大療效、錯(cuò)誤宣傳白內(nèi)障不開刀也能治好、用癥狀替代疾病誤導(dǎo)消費(fèi)者超適應(yīng)癥使用等問題。

據(jù)了解，莎普愛思滴眼液的適應(yīng)癥為“早期老年性白內(nèi)障”，但其在廣告宣傳時(shí)模糊“早期”二字，宣傳能預(yù)防治療白內(nèi)障，還列舉了白內(nèi)障的癥狀，存在用癥狀替換疾病的現(xiàn)象。此后，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布通告，要求對(duì)莎普愛思滴眼液進(jìn)行重新評(píng)價(jià)，浙江食藥監(jiān)局也要求莎普愛思滴眼液進(jìn)行廣告自查等。莎普愛思的“一次性單劑量藥用低密度聚乙烯滴眼劑瓶”的實(shí)用新型專利被宣告專利權(quán)全部無效。

自2017年“神藥”風(fēng)波后，公司的業(yè)績開始明顯的下滑，作為公司營收支柱的滴眼液產(chǎn)品銷售受阻，2018年，滴眼液銷售量同比下降51.51%，給公司帶來的營業(yè)收入也同比下滑52.58%至3.25億元，報(bào)告期內(nèi)，滴眼液業(yè)務(wù)營收占比下滑至53.5%。2019年公司雖然扭虧為盈，但扣非后的凈利仍舊虧損近4000萬。今年上半年，公司應(yīng)收凈利更是雙雙下滑。應(yīng)收較同期近乎腰斬，凈利暴挫156%。

原實(shí)控人更是巨額套現(xiàn)離場(chǎng)，今年2月26日晚間，莎普愛思發(fā)布公告稱控股股東及實(shí)際控制人陳德康當(dāng)日與公司第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司(簡稱“養(yǎng)和投資”)之全資子公司上海誼和醫(yī)療管理有限公司(簡稱“誼和醫(yī)療”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康擬將其所持公司2336.5557萬股股份、占公司總股本的7.24%，轉(zhuǎn)讓予誼和醫(yī)療。同時(shí)，陳德康簽署《表決權(quán)放棄承諾函》，承諾擬將以不可撤銷的方式放棄其所持公司剩余7009.6671萬股股份(占公司總股本的21.73%)之上的表決權(quán)。同時(shí)，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康還將于2021年將其所持公司1752.4167萬股股份(占公司總股本的5.43%)轉(zhuǎn)讓給誼和醫(yī)療或其指定的受讓方。

最后值得一提的是，本次標(biāo)的公司泰州醫(yī)院二期工程尚未建設(shè)，需待完工后統(tǒng)一辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證，故泰州醫(yī)院目前擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均未取得產(chǎn)權(quán)證書，交易對(duì)方及其實(shí)際控制人承諾對(duì)由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。審計(jì)及評(píng)估報(bào)告顯示，泰州醫(yī)院無形資產(chǎn)期末賬面價(jià)值 1.29 億元，占總資產(chǎn)的 68%，均為土地使用權(quán)，共 2.89 萬平方米，含 1.75 萬平方米未開發(fā)用地。上交所要求說明相關(guān)土地及房產(chǎn)取得產(chǎn)權(quán)證書的預(yù)計(jì)時(shí)間，是否存在實(shí)質(zhì)障礙，是否影響標(biāo)的公司未來生產(chǎn)經(jīng)營，以及如何界定相關(guān)損失賠償范圍。

來源：和訊網(wǎng) 作者：破曉