6月伊始，A股市場(chǎng)就迎來了“開門紅”，三大股指集體大漲。在地產(chǎn)股中一騎絕塵的當(dāng)屬最近正處于重組中的珠海格力地產(chǎn)(600185，SH;昨日收盤價(jià)11.47元)，從5月25日復(fù)牌開始，連拉8個(gè)漲停板。與此同時(shí)，格力地產(chǎn)也因重大資產(chǎn)重組事宜收到了上交所的問詢函。

格力地產(chǎn)提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(以下簡(jiǎn)稱預(yù)案)顯示，其擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買珠海市國(guó)資委和珠海城市建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱免稅集團(tuán))100%股份，同時(shí)向中國(guó)通用技術(shù)(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司下屬公司通用技術(shù)集團(tuán)投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱通用投資)以非公開發(fā)行股份方式，募集不超過8億元配套資金。

對(duì)格力地產(chǎn)此次重組交易，上交所主要針對(duì)交易目的和標(biāo)的資產(chǎn)、交易方案具體內(nèi)容、是否存在內(nèi)幕交易等方面進(jìn)行問詢。

5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)問詢函

5月11日，格力地產(chǎn)發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海免稅)全體股東持有的珠海免稅100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金。

珠海免稅的股東為珠海市國(guó)資委、珠海城市建設(shè)集團(tuán)有限公司(為珠海國(guó)資委子公司)，分別持股77%和23%。同時(shí)，格力地產(chǎn)表示，目前本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。

格力地產(chǎn)和珠海免稅的重組來得并不意外。今年1月，格力地產(chǎn)就發(fā)布公告稱，因國(guó)企改革和市管企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)決定，珠海免稅托管格力地產(chǎn)控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱海投公司)。

此前，格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)魯君四已獲委任擔(dān)任免稅集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)、法定代表人，并不再擔(dān)任海投公司黨委書記、董事長(zhǎng)、法定代表人。

4月，海投公司正式將100%股份無償劃轉(zhuǎn)至珠海免稅，劃轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)利義務(wù)也一并轉(zhuǎn)移。

據(jù)格力地產(chǎn)公告顯示，珠海免稅成立于1987年，是全國(guó)最早開展免稅品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)之一。珠海免稅在2018年、2019年的營(yíng)收分別為22.56億元、26.69億元，歸母凈利潤(rùn)分別為6.43億元、9.44億元。

格力地產(chǎn)認(rèn)為，如果本次交易完成，格力地產(chǎn)將具備以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)(此前格力地產(chǎn)以17億元入股科華生物)，以及堅(jiān)持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大核心業(yè)務(wù)板塊。

因?yàn)槭苷邍?yán)格限制，免稅店牌照的確稀缺。目前，國(guó)內(nèi)僅有中免、日上、海免、珠免、深免、中出服、中僑7張免稅店牌照，其中，中免、日上、海免三張牌照均屬于中國(guó)國(guó)旅。截至6月2日收盤，中國(guó)國(guó)旅報(bào)收每股99.87元，總市值1949.94億元。

如果重組成功，格力地產(chǎn)將成為繼中國(guó)國(guó)旅后國(guó)內(nèi)第二家免稅上市企業(yè)。

由于格力地產(chǎn)目前的主業(yè)仍為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，因此上交所要求格力地產(chǎn)補(bǔ)充披露本次重組后格力地產(chǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式、本次交易完成后的整合計(jì)劃及具體措施。

對(duì)于標(biāo)的公司免稅集團(tuán)，上交所則要求格力地產(chǎn)披露與免稅集團(tuán)相關(guān)的主要招投標(biāo)規(guī)則、司與各口岸合約簽署情況，以及免稅集團(tuán)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力情況，如對(duì)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的依賴程度、市場(chǎng)占有率、線上線下銷售占比、采購成本等。

與此同時(shí)，上交所也關(guān)注到，自預(yù)案披露后，格力地產(chǎn)估計(jì)于5月25日至6月3日漲幅較大。上交所要求格力地產(chǎn)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、股東減持及近期重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)充分做好風(fēng)險(xiǎn)提示，自查前期提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否完整、是否存在內(nèi)幕交易情況。

最后，上交所要求，格力地產(chǎn)需在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)問詢函進(jìn)行書面回復(fù)，同時(shí)對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

地產(chǎn)股重組成功者少

即使格力地產(chǎn)因?yàn)橹卮笾亟M致股價(jià)飆升，也不意味著這起重組就是板上釘釘?shù)氖虑椤?/p>

事實(shí)上，地產(chǎn)股再融資近幾年能夠成功的先例極少，且多數(shù)是央企內(nèi)部整合。同時(shí)，在重組過程中也并非一帆風(fēng)順，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)地產(chǎn)股再融資始終持十分謹(jǐn)慎的態(tài)度。

2010年，地產(chǎn)股再融資的大門被關(guān)上，當(dāng)時(shí)國(guó)務(wù)院通知中的說法是，“存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”。

此后地產(chǎn)股的重大資產(chǎn)重組一直沒有明顯松閘。投資者最熟知的恒大地產(chǎn)借殼深深房一事，至今也沒有進(jìn)展。作為恒大地產(chǎn)回A的重組對(duì)象，深深房A自2016年9月14日開市起停牌至今已有三年多。

而另一家頭部房企綠地控股自2015年拋出了定增方案之后，修訂多次至今仍未獲通過。

不過，格力地產(chǎn)選在這段時(shí)間祭出重大重組也不是沒有原因。近期A股市場(chǎng)火爆，地產(chǎn)股對(duì)再融資和資產(chǎn)重組紛紛躍躍欲試，招商蛇口也在近兩日宣布了重組議案。

5月31日，招商蛇口公告稱正在籌劃發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金方式，向深圳市投資控股有限公司購買深圳市南油(集團(tuán))有限公司剩余24%股權(quán)，并向平安資管非公開發(fā)行股份募集配套資金。

值得注意的是，今年以來境內(nèi)融資環(huán)境有所改善。貝殼研究院數(shù)據(jù)顯示，5月單月國(guó)內(nèi)外債券融資總額發(fā)行約617億元，同比上升31%;1~5月房企債券融資規(guī)模5627億元，占比2019年全年48%，2020年有望在規(guī)模上超越上一年。

在資金面寬松的背景下，房企闖關(guān)再融資和資產(chǎn)重組也順理成章。一位長(zhǎng)期觀察A股地產(chǎn)股的基金經(jīng)理告訴記者，“(地產(chǎn)股再融資)放行的概率比較高”，但(這類融資)大概率是有條件通過，會(huì)嚴(yán)密監(jiān)控限定募集資金投向，不會(huì)讓他們拿這些錢去哄抬地價(jià)，更大可能是用于在建項(xiàng)目的正常推進(jìn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就重組定增相關(guān)事宜采訪格力地產(chǎn)方面，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。