高溢價(jià)并購(gòu)爆雷巨虧后，東土科技“癡心未改”繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)北京佰能電氣技術(shù)有限公司(下稱“佰能電氣”)。

近日，東土科技發(fā)布公告稱，公司擬以16.13億元收購(gòu)佰能電氣100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總計(jì)16.13億元。其中，公司發(fā)行股份支付12.91億元，現(xiàn)金支付3.23億元。

同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)11億元，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)，即冶金行業(yè)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)控制系統(tǒng)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

值得一提的是，公司對(duì)本次交易方案進(jìn)行了調(diào)整。此前公司擬同時(shí)收購(gòu)的北京東土軍悅科技有限公司30.17%的股權(quán)不再作為本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)，原交易對(duì)方國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司退出本次交易。

未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾

公告顯示，佰能電氣主要從事冶金工業(yè)領(lǐng)域的電氣自動(dòng)化控制技術(shù)和設(shè)備的開(kāi)發(fā)和應(yīng)用。

截至2019年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)佰能電氣股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為16.13億元，合并口徑歸屬于母公司的凈資產(chǎn)8.08億元，評(píng)估增值8.05億元，增值率99.59%。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年度末，佰能電氣的總資產(chǎn)為20.79億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為8.08億元;2018年-2019年，佰能電氣實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為5.94億元、7.62億元，凈利潤(rùn)分別為0.98億元、1.18億元，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)較為穩(wěn)定。

需要指出的是，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。

一位證券從業(yè)人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，收益法是基于未來(lái)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估的，而本次評(píng)估使用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法。只要交易雙方協(xié)商好，標(biāo)的公司確實(shí)不用必須背負(fù)業(yè)績(jī)承諾。

但另有業(yè)內(nèi)人士持有不同的觀點(diǎn)。該人士向記者指出，沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司就沒(méi)有業(yè)績(jī)壓力，未來(lái)可能給上市公司帶來(lái)一些經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，佰能電氣存在大客戶依賴。

2018年-2019年，佰能電氣來(lái)自前五大客戶的營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的80.44%和89.23%。佰能電氣前五大客戶中，來(lái)自第一大客戶中鋼集團(tuán)(中鋼集團(tuán)的交易額包含中鋼設(shè)備等)和第二大客戶柳鋼集團(tuán)的收入占比較高，合計(jì)占比分別為69%、82%。而報(bào)告期內(nèi)，中鋼設(shè)備持有佰能電氣5%以上股份且為佰能電氣第一大客戶。

公司指出，如前五大客戶發(fā)生重大不利變動(dòng)，則可能對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

商譽(yù)大減值

據(jù)東土科技稱，收購(gòu)佰能電氣的目的是推進(jìn)工業(yè)互聯(lián)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

截至2019年12月31日，上市公司商譽(yù)金額為65714.51萬(wàn)元，因本次交易上市公司將新增商譽(yù)金額約67754.97萬(wàn)元，本次交易完成后，上市公司累計(jì)商譽(yù)金額約為13.35億元，占上市公司備考報(bào)表歸母凈資產(chǎn)的44.34%。這意味著，東土科技具有較大的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，東土科技在商譽(yù)減值方面“早有前科”。

資料顯示，東土科技于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，原主營(yíng)業(yè)務(wù)是工業(yè)以太機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。從2013年開(kāi)始，東土科技開(kāi)始了一系列的高溢價(jià)并購(gòu)。

通過(guò)并購(gòu)，東土科技的營(yíng)收迅速增長(zhǎng)，但是好景不長(zhǎng)，收購(gòu)標(biāo)的拓明科技不僅業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，還在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后出現(xiàn)了“大變臉”的情況。于是，公司在2018年的凈利潤(rùn)僅有0.14億元，還不及上市之初的0.42億元。到了2019年，公司歸母凈利潤(rùn)虧損4.41億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

東土科技在收購(gòu)?fù)孛骺萍紩r(shí)，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)。實(shí)際上，2015年-2017年，拓明科技業(yè)績(jī)承諾完成率分別為115.92%、104.05%、100.65%，逐年下降。到了2018年，拓明科技業(yè)績(jī)承諾完成率僅為60.56%。2015年-2018年，四年的累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率為90.41%，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，東土科技在2018年并未進(jìn)行商譽(yù)減值。2019年，拓明科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20783.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)735.94萬(wàn)元，僅有上年同期的15%。同年，東土科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入8.16億元，同比減少15%;歸母凈利潤(rùn)虧損4.41億元，上年同期凈利潤(rùn)9491.11萬(wàn)元，由盈轉(zhuǎn)虧，主要原因是對(duì)并購(gòu)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備5.26億元，其中對(duì)拓明科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.4億元。