中國網財經4月26日訊 深圳證監(jiān)局近日發(fā)布了關于對深圳市麥達數(shù)字股份有限公司(簡稱“麥達數(shù)字”或公司，證券代碼：002137)采取責令改正措施的決定。深圳證監(jiān)局自2019年6月起對麥達數(shù)字進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問題：

一、公司治理不健全

(一)董事會會議記錄不規(guī)范

董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發(fā)言情況，不符合《上市公司治理準則》第三十二條的規(guī)定。

(二)《公司章程》未規(guī)定專門委員會的相關內容

公司雖然已設立審計、戰(zhàn)略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專門委員會進行規(guī)定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修訂)第一百零七條和《上市公司治理準則》第三十八條的規(guī)定。

二、虛構應收賬款收回

2017年至2019年，公司全資下屬公司上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰竞蜕虾＠麖V告有限公司的部分應收賬款回款最終來源于業(yè)績補償義務人，構成虛構應收賬款收回，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規(guī)定。

此外，深圳證監(jiān)局關注到公司存在內部管理制度修訂不及時、董事會專門委員會會議程序不符合制度規(guī)定、采購返點和收入確認不及時等財務管理和會計核算不規(guī)范的情況。

深圳證監(jiān)局指出，上述公司治理、信息披露、內部管理、財務管理和會計核算等方面不規(guī)范的情況，反映出公司在規(guī)范運作方面存在問題，也直接影響到公司相關信息披露數(shù)據(jù)的準確性。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，決定對麥達數(shù)字采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

此外，深圳證監(jiān)局還指出，2015年至2020年3月，陳亞妹擔任麥達數(shù)字董事長，喬昕擔任麥達數(shù)字董事、首席執(zhí)行官，兩人為麥達數(shù)字的實際控制人，對上述問題負有主要責任。

2015年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數(shù)字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數(shù)字財務總監(jiān)，2015年11月至2018年7月，廖建中擔任上海利宣廣告有限公司(以下簡稱上海利宣)董事，對虛構應收賬款收回、制度修訂不及時、財務管理和會計核算不規(guī)范等事項負有主要責任。

2015年至2020年3月，朱蕾擔任麥達數(shù)字董事會秘書，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾擔任上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱上海順為)董事，對公司治理不健全等事項負有主要責任。

2015年至2018年4月，張偉擔任上海順為董事和總經理。2015年12月至2018年4月，姚俊擔任麥達數(shù)字內控管理顧問。張偉和姚俊為麥達數(shù)字收購上海順為的交易對手方和業(yè)績補償義務人。2016年7月至2017年12月，袁俊擔任上海順為執(zhí)行總裁，2018年1月至12月，袁俊擔任上海順為總經理。2015年至2019年10月，趙菁擔任上海順為華北分公司總經理，其中，2015年11月至2018年4月，趙菁擔任上海順為董事。張偉、姚俊、袁俊和趙菁直接參與、實施了虛構應收賬款收回，四人對該事項負有主要責任。

2015年至2017年12月，袁琪和張曉艷均擔任上海利宣董事，并分別擔任總經理和副總經理，兩人為麥達數(shù)字收購上海利宣的的交易對手方和業(yè)績補償義務人。袁琪和張曉艷直接參與、實施了虛構應收賬款收回，兩人對該事項負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條，決定對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《上市公司治理準則》第三十二條：上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨?/p>

《上市公司治理準則》第三十八條：董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。

采取前款措施的，中國證監(jiān)會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一) 責令改正;

(二) 監(jiān)管談話;

(三) 出具警示函;

(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五) 認定為不適當人選;

(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文

深圳證監(jiān)局關于對深圳市麥達數(shù)字股份有限公司采取責令改正措施的決定

深圳市麥達數(shù)字股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排，我局自2019年6月起對你公司進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

一、公司治理不健全

(一)董事會會議記錄不規(guī)范

董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發(fā)言情況，不符合《上市公司治理準則》第三十二條的規(guī)定。

(二)《公司章程》未規(guī)定專門委員會的相關內容

公司雖然已設立審計、戰(zhàn)略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專門委員會進行規(guī)定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修訂)第一百零七條和《上市公司治理準則》第三十八條的規(guī)定。

二、虛構應收賬款收回

2017年至2019年，你公司全資下屬公司上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰竞蜕虾＠麖V告有限公司的部分應收賬款回款最終來源于業(yè)績補償義務人，構成虛構應收賬款收回，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規(guī)定。

此外，我局關注到你公司存在內部管理制度修訂不及時、董事會專門委員會會議程序不符合制度規(guī)定、采購返點和收入確認不及時等財務管理和會計核算不規(guī)范的情況。

上述公司治理、信息披露、內部管理、財務管理和會計核算等方面不規(guī)范的情況，反映出你公司在規(guī)范運作方面存在問題，也直接影響到你公司相關信息披露數(shù)據(jù)的準確性。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強對新《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》等證券法律法規(guī)的學習和培訓，忠實、勤勉地履行職責，切實完善公司治理，健全內部控制制度，強化信息披露管理，嚴格履行信息披露義務，確保上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應高度重視整改工作，建立并完善與股東暢通有效的溝通渠道，對公司治理、內部控制、信息披露等方面存在的不規(guī)范情況進行全面梳理，采取有效措施進行整改，強化規(guī)范運作意識。

二、你公司應進一步加強財務會計基礎工作，提升會計核算水平，增強財務人員的專業(yè)水平，確保會計核算和財務管理的規(guī)范性，從源頭保證會計核算的質量。

三、你公司監(jiān)事會應當對公司財務以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)或公司章程的，應當履行監(jiān)督職責，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向證券監(jiān)管機構和有關部門報告。

如對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年4月20日

深圳證監(jiān)局關于對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷采取出具警示函措施的決定

陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排，我局自2019年6月起對深圳市麥達數(shù)字股份有限公司(以下簡稱麥達數(shù)字或公司)進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，麥達數(shù)字存在公司治理不健全、虛構應收賬款收回、制度修訂不及時、制度執(zhí)行不到位、財務管理和會計核算不規(guī)范等問題。我局已對麥達數(shù)字采取了責令改正的行政監(jiān)管措施(行政監(jiān)管措施決定書[2020]62號)。

2015年至2020年3月，陳亞妹擔任麥達數(shù)字董事長，喬昕擔任麥達數(shù)字董事、首席執(zhí)行官，兩人為麥達數(shù)字的實際控制人，對上述問題負有主要責任。

2015年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數(shù)字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數(shù)字財務總監(jiān)，2015年11月至2018年7月，廖建中擔任上海利宣廣告有限公司(以下簡稱上海利宣)董事，對虛構應收賬款收回、制度修訂不及時、財務管理和會計核算不規(guī)范等事項負有主要責任。

2015年至2020年3月，朱蕾擔任麥達數(shù)字董事會秘書，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾擔任上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱上海順為)董事，對公司治理不健全等事項負有主要責任。

2015年至2018年4月，張偉擔任上海順為董事和總經理。2015年12月至2018年4月，姚俊擔任麥達數(shù)字內控管理顧問。張偉和姚俊為麥達數(shù)字收購上海順為的交易對手方和業(yè)績補償義務人。2016年7月至2017年12月，袁俊擔任上海順為執(zhí)行總裁，2018年1月至12月，袁俊擔任上海順為總經理。2015年至2019年10月，趙菁擔任上海順為華北分公司總經理，其中，2015年11月至2018年4月，趙菁擔任上海順為董事。張偉、姚俊、袁俊和趙菁直接參與、實施了虛構應收賬款收回，四人對該事項負有主要責任。

2015年至2017年12月，袁琪和張曉艷均擔任上海利宣董事，并分別擔任總經理和副總經理，兩人為麥達數(shù)字收購上海利宣的的交易對手方和業(yè)績補償義務人。袁琪和張曉艷直接參與、實施了虛構應收賬款收回，兩人對該事項負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條，我局決定對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年4月20日