遭“老員工”集體維權(quán) 黃山膠囊陷原始股糾紛

維權(quán)股東向新京報(bào)記者出示的黃山膠囊“聲明”。

舉報(bào)稱(chēng)，多位原始股股東對(duì)公司上市不知情，股權(quán)遭清退；黃山膠囊回應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系“自愿協(xié)商”

一場(chǎng)潛伏十幾年的原始股糾紛，近日突然在網(wǎng)絡(luò)空間爆發(fā)，而這場(chǎng)糾紛所涉的公司成功上市已滿(mǎn)10個(gè)月。

7月20日，一封署名“維權(quán)協(xié)會(huì)十位原始股東”的舉報(bào)信開(kāi)始在網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)，舉報(bào)信指向了次新股安徽黃山膠囊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)黃山膠囊)。

舉報(bào)人稱(chēng)，黃山膠囊上市前，22位小股東在未被告知公司“即將上市”的情況下，其股權(quán)以“協(xié)商自愿”的名義遭到清退，該部分股份被實(shí)際控制人余春明及其親屬獲得，公司相應(yīng)的工商信息變更在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之前就已完成。

7月28日，黃山膠囊董秘辦人士對(duì)新京報(bào)記者表示，對(duì)于該舉報(bào)信情況不了解，但舉報(bào)所指的造假上市“應(yīng)該不存在”。新京報(bào)記者根據(jù)知情人士提供的手機(jī)號(hào)多次致電黃山膠囊實(shí)際控制人余春明，其電話始終無(wú)人接聽(tīng)。

上市啟動(dòng)前，部分員工股被回收

7月29日，新京報(bào)記者來(lái)到黃山膠囊，該企業(yè)位于安徽省宣城市旌德縣城西南方向40分鐘車(chē)程的山區(qū)深處。由于門(mén)衛(wèi)阻攔，記者未能進(jìn)入采訪。

據(jù)公開(kāi)資料介紹，黃山膠囊的前身為成立于1989年的國(guó)營(yíng)安徽黃山膠囊廠(簡(jiǎn)稱(chēng)膠囊廠)，目前已成為一家專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)明膠空心膠囊和腸溶明膠空心膠囊的大型膠囊生產(chǎn)制造商，年生產(chǎn)能力達(dá)300億粒以上。2016年10月，黃山膠囊登陸A股，成為安徽省旌德縣的第一家上市公司。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至7月28日，黃山膠囊總市值為29.77億元;截至今年4月7日，余春明和余超彪合計(jì)持有黃山膠囊比例為44.02%，二人對(duì)應(yīng)身價(jià)合計(jì)約13.1億元。

黃山膠囊的上市，令一場(chǎng)潛伏已久的原始股糾紛爆發(fā)。直到公司上市近10個(gè)月后，這場(chǎng)糾紛才因前述舉報(bào)信而為外界所知。

7月28日，新京報(bào)記者聯(lián)系到了參與舉報(bào)的多位原始股股東，對(duì)方證實(shí)網(wǎng)絡(luò)舉報(bào)信正是他們共同發(fā)布。

舉報(bào)信稱(chēng)，黃山膠囊廠1995年改制時(shí)共有99個(gè)自然人和一個(gè)國(guó)有股東，共100位投股人，其后工廠當(dāng)時(shí)的負(fù)責(zé)人余春明“用各種手段”獲得了22位小股東的股權(quán)，收回的股份分別歸于本人以及其子余超彪等人所有，并將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程稱(chēng)為“協(xié)商自愿”。

7月28日，在旌德縣城，記者見(jiàn)到了幾名參與舉報(bào)的原始股東代表。舉報(bào)人之一的袁鳳云，原為黃山膠囊廠老員工。

她向新京報(bào)記者稱(chēng)，在膠囊廠的改制過(guò)程中，她個(gè)人出資2000元，在膠囊有限中的出資比例為0.31%。和袁鳳云一樣，同為老員工的譚燕青彼時(shí)也出資2000元，出資比例0.31%。譚永林和錢(qián)立云當(dāng)時(shí)均出資1000元，出資比例均為0.15%。

在改制后接下來(lái)的數(shù)年中，袁鳳云、譚燕青、譚永林等均因各種原因離開(kāi)了公司，錢(qián)立云則因交通意外死亡，其股權(quán)被家人繼承。直到2010年后，他們中有人開(kāi)始接到了黃山膠囊的通知。

錢(qián)立新是已故的錢(qián)立云之兄。他告訴記者，2010年3月，黃山膠囊的人找到其父，要求其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最終其父以18倍的價(jià)格即1.8萬(wàn)元將股權(quán)出讓。

同樣的情形也發(fā)生在其他舉報(bào)人身上。“大概2012年時(shí)，余春明把我叫到公司，對(duì)我說(shuō)，‘你在公司還有2000塊錢(qián)的股要退了，看在你是老員工、對(duì)公司有貢獻(xiàn)的份上，我補(bǔ)你一點(diǎn)錢(qián)，18倍，也就是3.6萬(wàn)元。’”譚燕青向記者回憶。

記者獲得的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示：“經(jīng)雙方友好協(xié)商”，其中一位原始股股東(甲方)將1000股轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.8萬(wàn)元。“甲方所享有該項(xiàng)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的黃山膠囊的一切權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方不再享有該項(xiàng)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的黃山膠囊的一切權(quán)益。

通過(guò)這筆交易，包括幾名舉報(bào)人在內(nèi)的“甲方”，失去了日后成為上市公司股東的可能性。

招股書(shū)顯示，改制前的黃山膠囊廠是一家國(guó)營(yíng)單位，由中國(guó)傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)黃山旅游保健中心出資設(shè)立，注冊(cè)資本20萬(wàn)元，其后增加至240萬(wàn)元。1995年，膠囊廠啟動(dòng)改制，變身為安徽省黃山膠囊有限責(zé)任公司，即“膠囊有限”。

余春明現(xiàn)為上市公司黃山膠囊董事長(zhǎng)和大股東。從企業(yè)改制前直到上市后，余春明憑借執(zhí)掌黃山膠囊而在當(dāng)?shù)叵碛幸欢曂?/p>

根據(jù)黃山膠囊上市招股書(shū)披露的股東名單，改制后膠囊有限股東為100個(gè)。這當(dāng)中除了少量國(guó)有股之外，余春明出資額32萬(wàn)元，占比49%;職工合伙股出資額31萬(wàn)元，占比48%。記者對(duì)比股東名錄，此次參與舉報(bào)的人士確屬當(dāng)初的原始股股東。

黃山膠囊稱(chēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓為“自愿協(xié)商”

參與維權(quán)的原始股股東袁鳳云回憶，也是在2012年，公司和她簽訂了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以18倍價(jià)格回收股權(quán)，袁鳳云得到3.6萬(wàn)元。“過(guò)了一段時(shí)間，他們可能擔(dān)心那次簽字不算數(shù)，又找到我讓簽第二遍，只要簽個(gè)名字就給5萬(wàn)塊錢(qián)。后來(lái)我聽(tīng)當(dāng)時(shí)在公司上班的人說(shuō)，公司可能要上市了，我就沒(méi)有簽。”

盡管袁鳳云沒(méi)有第二次簽字，但后來(lái)的一系列事實(shí)證明，其首次在股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)上的簽字已事實(shí)上令她喪失股權(quán)。“感覺(jué)自己上當(dāng)了”。

像袁鳳云一樣，所有在這一時(shí)期被回收了股權(quán)的原始股小股東都稱(chēng)對(duì)黃山膠囊“準(zhǔn)備上市”一事并不知情，公司也未就此事項(xiàng)進(jìn)行任何告知。

“別人告訴我們(公司準(zhǔn)備上市)，我們才曉得。為什么讓我退股時(shí)不告訴我們上市?為什么不(對(duì)上市一事進(jìn)行)公示?”袁鳳云稱(chēng)。

7月28日，對(duì)于這段原始股轉(zhuǎn)讓歷史，上市公司黃山膠囊董秘辦人士的說(shuō)法與舉報(bào)人不同，他強(qiáng)調(diào)當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓確是基于“協(xié)商自愿”：“當(dāng)時(shí)有的股東需要資金，(才把股權(quán))賣(mài)給我們，我們跟以前的股東簽過(guò)協(xié)議，這些文件目前都保留著。”

該董秘辦人士還向記者表示，認(rèn)為前述舉報(bào)人的指控“有點(diǎn)誹謗”;可能是“看到公司上市后巨大的經(jīng)濟(jì)利益，覺(jué)得不甘心”。

至于當(dāng)時(shí)與上述股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)、有無(wú)告知公司準(zhǔn)備上市的問(wèn)題，黃山膠囊董秘辦人士表示，簽協(xié)議時(shí)自己不在場(chǎng)，因此不知情。

“我們自己也不確定能夠上市，他們(舉報(bào)人)當(dāng)時(shí)也并不是很看好公司，就把股份賣(mài)了。”該董秘辦人士稱(chēng)。

黃山膠囊與原始股股東之一錢(qián)立新的父親簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是在2010年。記者注意到，這一年正是公司啟動(dòng)上市準(zhǔn)備的年份，除改制股份制外，公司正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)。

記者在黃山膠囊招股書(shū)中看到，招股書(shū)對(duì)于譚燕青、譚永林以及袁鳳云的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜均有所披露，并將這一過(guò)程描述為“協(xié)商自愿”。在退股款的支付日期上，招股書(shū)均顯示為2010年10月。這與舉報(bào)人向記者反映的情形并不一致。

譚燕青對(duì)記者回憶，直到大約2012年時(shí)，他才與公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并領(lǐng)到3.6萬(wàn)元。而據(jù)招股書(shū)上的披露，公司退股款支付時(shí)間為2010年10月。

除此之外，幾位舉報(bào)人還告訴記者，退股款支付時(shí)間與退股時(shí)間的相差更大，比如譚燕青黃山膠囊招股書(shū)顯示其退股時(shí)間為1999年10月，距離2010年有11年時(shí)間，再如袁鳳云，招股書(shū)顯示其退股時(shí)間為2004年7月，距離2010年也有6年時(shí)間。

位于旌德縣西部山村內(nèi)的黃山膠囊總部及其主要廠區(qū)，記者未獲進(jìn)入。

維權(quán)股東質(zhì)疑“清退股權(quán)通知”合法性

對(duì)于當(dāng)時(shí)為何要回收這批股權(quán)，黃山膠囊方面給出的理由，是其發(fā)布于上世紀(jì)90年代的一則通知。

根據(jù)招股書(shū)披露，早在1996年8月15日，膠囊有限召開(kāi)全體股東會(huì)議并作出如下決議：股東因個(gè)人原因擅自離崗、請(qǐng)假超過(guò)6個(gè)月、女職工產(chǎn)假超過(guò)一年(身體原因除外)、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度被除名以及觸犯法律被判刑，由公司收回股權(quán)，按原始股金退回。

1998年4月14日，膠囊有限據(jù)此進(jìn)一步發(fā)布《關(guān)于收回離崗人員股權(quán)的通知》(旌囊字[1998]010號(hào))。參與維權(quán)的原始股股東譚永林告訴記者，在這份通知后，公司2010年又發(fā)了一個(gè)收回股權(quán)的強(qiáng)制性聲明。

記者獲得的這份日期為2010年11月23日、落款為“安徽黃山膠囊有限公司”的聲明顯示，公司正在進(jìn)行改制清算，根據(jù)公司《關(guān)于收回離崗人員股份的通知》及公司章程，決定對(duì)職工不請(qǐng)假、私自離崗、請(qǐng)假超過(guò)六個(gè)月、女同志產(chǎn)假超過(guò)一年或除名的股東，公司依法收回?cái)U(kuò)股股權(quán)，退還原始股。

聲明要求：“相關(guān)人員于2010年11月30日前來(lái)公司辦理股權(quán)清退手續(xù)。到期不來(lái)清退手續(xù)的，其原始股按入股登記面值轉(zhuǎn)為清算組債務(wù)，按債務(wù)處理。”

譚永林稱(chēng)，正是面對(duì)這一“強(qiáng)制聲明”，加上此時(shí)對(duì)上市一無(wú)所知，自己才選擇了簽字。“簽的話收回(股權(quán))，不簽也收回，簽的話給18倍，不簽的話就只給1000元。”

如今，多位“后知后覺(jué)”的原始股股東對(duì)該《通知》的合法性提出質(zhì)疑。他們告訴記者，在他們先后離開(kāi)公司時(shí)，公司并未告知過(guò)股份將被清退以及留存股的事宜，并且此次參與維權(quán)的股東并未參加過(guò)公司所稱(chēng)的股東大會(huì)。

他們認(rèn)為，公司1998年4月14日出臺(tái)的《關(guān)于收回離崗人員股權(quán)的通知》以及2010年11月23日出臺(tái)的“聲明”，目的是為了證明公司清退部分投資人的“合法性”。

記者查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，上述發(fā)布于1998年的通知，確實(shí)對(duì)清退股權(quán)產(chǎn)生了效果。

招股書(shū)1-1-84中披露了直接進(jìn)入公司(留存股)且公司在退股人退股時(shí)已支付相關(guān)退股款的股權(quán)變動(dòng)情況，退股人包括高正旗等7人在內(nèi)，受讓方為公司(留存股)，大部分的退股款與原始出資額都一致。以“高正旗”為例，退股時(shí)間1996年8月，其原始出資額1500元，退股款1500元，受讓方為公司(留存股)。

以“高正旗”為代表的股東所持股權(quán)被“原價(jià)”清退，以袁鳳云為代表的維權(quán)股東股權(quán)在上市前被轉(zhuǎn)讓。與他們相比，另外一部分員工則顯得“幸運(yùn)”。

根據(jù)舉報(bào)信，有部分人離職后并沒(méi)有遭到退股。舉報(bào)書(shū)稱(chēng)，在2000年前后，有幾人因各種原因離職但仍然享有股東的權(quán)益。

據(jù)招股書(shū)顯示，這幾人各自持有上市公司幾十萬(wàn)股。據(jù)舉報(bào)人稱(chēng)，這幾人與余春明關(guān)系密切。不過(guò)，記者并未直接求證到這一信息。

“提前發(fā)生”的工商變更

維權(quán)股東集中質(zhì)疑的一點(diǎn)是，早在他們與公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，關(guān)于他們股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商信息就已經(jīng)被公司變更。

根據(jù)舉報(bào)信，方小英、呂麗、朱永琪、袁鳳云等人是2012年左右與公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的。他們告訴記者，當(dāng)時(shí)，提供給他們簽字的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是事先打印好的格式文件，沒(méi)有填寫(xiě)日期，且2010年10月上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息均已在工商部門(mén)變更完畢。

對(duì)此質(zhì)疑，黃山膠囊董秘辦人士回應(yīng)記者稱(chēng)：“當(dāng)時(shí)可能合同觀念不是很強(qiáng)，(協(xié)議是)后來(lái)補(bǔ)簽的”。他說(shuō)，“事實(shí)確實(shí)已經(jīng)發(fā)生了，也屬于協(xié)商自愿，補(bǔ)簽只不過(guò)是走一個(gè)法律上的程序而已。”

記者查閱國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，黃山膠囊工商變更信息最早始于2016年9月6日，對(duì)2010年的情況并無(wú)介紹。根據(jù)招股書(shū)顯示，2010年12月，膠囊有限召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意膠囊有限整體變更設(shè)立為股份公司，同月完成工商變更登記。記者注意到，此時(shí)的股東名錄中只剩77個(gè)股東，袁鳳云等維權(quán)股東的名字已不在其中。

對(duì)于該工商信息變更是否經(jīng)過(guò)維權(quán)股東等人同意，上述黃山膠囊董秘辦人士表示自己“當(dāng)時(shí)不在場(chǎng)。”

隨著這一批原始股股東被清退和工商信息完成變更，余春明已經(jīng)成了股份的重要接盤(pán)者。

據(jù)招股書(shū)披露，應(yīng)屬于公司(留存股)，但公司在退股人退股時(shí)未支付相關(guān)退股款，且公司財(cái)務(wù)上未作“退股”處理的股權(quán)，根據(jù)膠囊有限2010年11月30日股東會(huì)決議，余春明與該等退股人雙方協(xié)商自愿以原始股金的18倍或20倍價(jià)格，由余春明向退股人直接支付退股款并獲得該等股權(quán)。

據(jù)記者梳理，這部分股權(quán)的原始出資額合計(jì)3.2萬(wàn)元，占比約4.9%。

同樣，對(duì)于早年那些直接進(jìn)入公司(留存股)、公司在退股人退股時(shí)已支付相關(guān)退股款的股權(quán)，最終也轉(zhuǎn)移到了余春明等人手里。

據(jù)招股書(shū)，2010年11月30日，膠囊有限股東會(huì)會(huì)議決議將上述公司(留存股)轉(zhuǎn)讓予余春明及其子余超彪，由余春明向公司支付與上述退股款等額的現(xiàn)金獲得該等股權(quán)。

據(jù)記者梳理，這部分股權(quán)的出資額合計(jì)2.95萬(wàn)元，占比約4.5%。據(jù)此，在收獲上述兩部分合計(jì)占比約9.4%的股權(quán)，余春明(及其子)的股權(quán)出現(xiàn)大幅上升。

1995年膠囊廠改制為膠囊有限時(shí)，余春明所持原始股占比49%;而2010年膠囊有限實(shí)現(xiàn)股份制改制、變身黃山膠囊后，余春明本人的持股比例變?yōu)?4.08%，余春明及其子余超彪合計(jì)持股增至58.7%，合計(jì)所持股份3815萬(wàn)股。

根據(jù)黃山膠囊34.35元的最新股價(jià)，余春明及其子余超彪手上的這筆股份價(jià)值約13億元。

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黃山膠囊招股書(shū)“數(shù)據(jù)打架” 上市首年業(yè)績(jī)下滑

作為本次股權(quán)糾紛事件的主角，黃山膠囊及其背后控制人余春明備受外界關(guān)注。

據(jù)黃山膠囊官網(wǎng)介紹，自公司成立以來(lái)，一直從事藥用空心膠囊的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品包括明膠空心膠囊和腸溶明膠空心膠囊，主要用于膠囊劑藥品制劑及部分保健品的生產(chǎn)，“是行業(yè)內(nèi)具備較高品牌美譽(yù)度、較大生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的專(zhuān)業(yè)化藥用空心膠囊生產(chǎn)企業(yè)。”

黃山膠囊的總部和主要廠區(qū)位于皖南山區(qū)深處，旌德縣白地鎮(zhèn)洪川村。公司員工告訴記者，公司前身是上海“老三線”建設(shè)的一個(gè)基地。

7月30日，新京報(bào)記者在洪川村公司所在地看到，黃山膠囊大門(mén)前面貌顯得陳舊破敗，公司門(mén)口也沒(méi)有設(shè)置任何名牌和標(biāo)志，公司門(mén)衛(wèi)未允許記者進(jìn)入。

作為董事長(zhǎng)和大股東，余春明自從黃山膠囊的全民所有制時(shí)代就是公司的主要負(fù)責(zé)人和掌舵者。

從黃山膠囊招股書(shū)中可以看出，公司的發(fā)展速度一度較快。綜合2014年和2016年先后發(fā)布的招股書(shū)，公司2011年?duì)I業(yè)收入1.89億元，2012年增至2.44億元，2013年2.69億元，2014年增至2.73億元。2011年凈利潤(rùn)3734萬(wàn)元，2014年增至5176萬(wàn)元。

記者發(fā)現(xiàn)，黃山膠囊兩份招股書(shū)中出現(xiàn)“數(shù)據(jù)打架”現(xiàn)象。

在2014年版招股書(shū)中，2013年度，在前五大供應(yīng)商中排名第五位的是“普邦明膠”，金額為535萬(wàn)元，占比3.69%;然而，2016版招股書(shū)中，公司2013年排名第五位的供應(yīng)商變成了“安徽山河藥用輔料股份有限公司(即山河藥輔)”，金額為610.3萬(wàn)元，占比4.21%。

記者注意到，山河藥輔同為上市公司，其所進(jìn)行的數(shù)據(jù)披露與黃山膠囊也并不一致。

根據(jù)黃山膠囊2016年招股書(shū)，山河藥輔在2013年到2014年均位列黃山膠囊的前五名供應(yīng)商名單中，對(duì)應(yīng)年度的采購(gòu)額分別為610.3萬(wàn)元、373.95萬(wàn)元。

山河藥輔2015年招股書(shū)則顯示，2013年和2014年對(duì)黃山膠囊的銷(xiāo)售額為610.30萬(wàn)元、379.18萬(wàn)元，與黃山膠囊披露的采購(gòu)金額存在一定差異。

此外，據(jù)黃山膠囊2016年招股書(shū)，其2015年自山河藥輔采購(gòu)521.18萬(wàn)元，記者注意到，山河藥輔2015年報(bào)顯示，2015年度第五大客戶(hù)為504.9萬(wàn)元，第四大客戶(hù)為567萬(wàn)元。其中并無(wú)銷(xiāo)售金額顯示為“521.18萬(wàn)元”的客戶(hù)。

對(duì)于招股書(shū)中數(shù)據(jù)披露不一致的情形，黃山膠囊董秘辦人士回應(yīng)稱(chēng)，“當(dāng)時(shí)我們還沒(méi)上市，已經(jīng)跟證監(jiān)會(huì)解釋清楚了。”

盡管于2016年順利實(shí)現(xiàn)上市，截至目前，黃山膠囊的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)并不樂(lè)觀。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.83億元，同比增速11.68%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5228萬(wàn)元，同比下降4.75%。

2017年為公司上市第一年，第一季度，公司凈利潤(rùn)繼續(xù)下滑，報(bào)1310.72萬(wàn)元，同比下降13.02%。這意味著，黃山膠囊也淪為IPO提速后“上市即業(yè)績(jī)下滑”的眾多上市公司之一。

新京報(bào)記者 趙毅波 發(fā)自安徽