實控人馬瑞敏前夫錢維舉報地素時尚隱瞞重大股權(quán)糾紛；公司聲明稱相關(guān)事宜系二人離婚時財產(chǎn)分割安排

曾經(jīng)一起創(chuàng)業(yè)打拼的夫妻，在企業(yè)即將上市時“反目”。7月5日，地素時尚發(fā)布聲明，稱法院已對葉丹雪提起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件作出一審判決，依法認(rèn)定葉丹雪提出的全部訴訟請求與事實不符，不予支持。

舉報來自地素時尚實際控制人、現(xiàn)任董事長馬瑞敏的前夫錢維，以及前婆婆葉丹雪。2010年，馬瑞敏、錢維協(xié)議離婚，其間葉丹雪持有的地素時尚股份也被轉(zhuǎn)讓給兩人的女兒馬藝芯。

2017年5月，在地素時尚IPO過會，上市在即之際，錢維及葉丹雪表示對于2010年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不知情， 要求將轉(zhuǎn)給馬藝芯的股份，重新劃歸葉丹雪名下。

新京報記者注意到，這筆當(dāng)年僅花費168萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如今價值已近6億元，一旦地素時尚上市成功，股權(quán)市值更有可能達(dá)到18億元。巨額的財富增值，以及股份的歸屬，讓原本的“創(chuàng)業(yè)一家人”成為陌路。

出資九成辦公司，上市時發(fā)現(xiàn)“沒了關(guān)聯(lián)”

7月5日，地素時尚發(fā)布聲明，稱法院已對葉丹雪提起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件作出判決，依法認(rèn)定葉丹雪提出的訴訟請求與事實不符，不予支持。

今年5月，地素時尚已通過證監(jiān)會主板發(fā)審委審核，獲得IPO發(fā)行批文。而在登陸資本市場“萬事俱備”下，地素時尚及其實際控制人、現(xiàn)任董事長馬瑞敏突遭舉報。

舉報來自馬瑞敏的前夫錢維及前婆婆葉丹雪。新京報記者從錢維處獲得的舉報信顯示，5月23日起，錢維、葉丹雪實名舉報地素時尚隱瞞重大股權(quán)糾紛，涉嫌虛假披露、欺詐發(fā)行、“帶病過會”，將舉報信遞交至證監(jiān)會。5月26日地素時尚公告，公司暫緩原本當(dāng)天開始的IPO初步詢價，原因是“尚存在事項需要核查”。

根據(jù)錢維描述，地素時尚始創(chuàng)于1991年，由葉丹雪與其丈夫錢淳均、兒子錢維、兒媳馬瑞敏利用錢家祖上購買的小店面設(shè)立了葉丹雪服裝店，一家人開始服裝銷售，后來先后設(shè)立了溫州驪谷、浙江驪谷，錢維擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，馬瑞敏任設(shè)計總監(jiān)，葉丹雪、錢淳均則負(fù)責(zé)產(chǎn)品銷售、行政后勤。

招股書也顯示，2002年設(shè)立上海黛若(地素時尚前身)時，葉丹雪以現(xiàn)金出資151.2萬元，占注冊資本的90%;馬瑞敏的母親李賽君以現(xiàn)金出資16.8萬元，占注冊資本的10%。

但臨到地素時尚IPO，葉丹雪、錢維發(fā)現(xiàn)這起財富盛宴與自身并無關(guān)聯(lián)。招股書顯示，截至2017年4月，馬瑞敏、馬麗敏、馬姝敏三姐妹及馬瑞敏女兒馬藝芯4人合計持有地素時尚84.68%股份。

根據(jù)地素時尚招股書，2010年12月22日，葉丹雪、李賽君與馬藝芯簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馬藝芯以151.2萬元的價格受讓葉丹雪持有的12.41%公司股權(quán);以16.8萬元的價格受讓李賽君持有的1.38%公司股權(quán)。

受讓完成后，馬藝芯持有地素時尚13.79%的股權(quán)，地素時尚股東僅剩馬瑞敏、馬藝芯兩人。此后幾年，地素時尚歷經(jīng)幾次股權(quán)變更，截至今年4月地素時尚IPO招股書更新，馬藝芯持股比例為11.77%，仍為僅次于馬瑞敏的第二大股東。

聲稱股權(quán)變更不知情，奶奶起訴孫女

在舉報的同時，5月24日，葉丹雪還向法院提起訴訟，將自己的孫女，即馬瑞敏與錢維之女馬藝芯告上法庭。葉丹雪提出撤銷2010年簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將馬藝芯名下的股權(quán)恢復(fù)至葉丹雪名下，同時請求法院對地素時尚的部分股權(quán)查封、凍結(jié)。

新京報記者獲得的上海市靜安區(qū)人民法院民事判決書顯示，地素時尚的股權(quán)糾紛訴訟，被告除馬藝芯外，地素時尚現(xiàn)任董事長馬瑞敏及其母親李賽君，以及地素時尚公司均被列為第三被告人。

招股書提及，2010年葉丹雪、李賽君股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照地素時尚當(dāng)時注冊資本定價。而到了2014年底，地素時尚進(jìn)行市場價值評估，經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值為43.31億元，每股凈資產(chǎn)12.74元。這意味著，馬藝芯以168萬元取得的股權(quán)，短短四年價值便增加到5.97億元。

地素時尚招股書還顯示，截至2016年年底，地素時尚總股本3.4億，凈利潤5.22億元。以此計算，地素時尚每股收益為1.54元。而在IPO發(fā)行后，地素時尚總股本將增加到4億股，每股收益將攤薄至1.31元。華金證券統(tǒng)計，截至7月3日，申萬服裝家紡行業(yè)PE為30.10倍。以此計算，地素時尚一旦IPO成功，市值保守估計將達(dá)到157億元，馬藝芯持股市值則為18.56億元。

巨額的財富增值，讓地素時尚這起6年多前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓再起波瀾。在7月5日授權(quán)證券市場紅周刊發(fā)布的聲明中，地素時尚稱，2017年5月初，錢維突然向我方索要巨額資金，幾度揚言如不滿足其要求，將采取各種手段阻礙我公司上市。

馬瑞敏的前夫錢維并不認(rèn)同這種說法。7月6日，錢維接受新京報記者采訪時表示，其母親葉丹雪對于2010年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不知情。

錢維表示，其2006年參與投資、組建天中文化有限公司等，逐漸退出了地素時尚的管理，地素時尚由馬瑞敏實際控制。“公司由馬瑞敏管理，很多事情我們都不知道，我們是直到地素時尚要上市了，才知道自己已經(jīng)不是股東了。”

錢維稱其母簽字系偽造，一審敗訴

在錢維、葉丹雪實名向證監(jiān)會舉報的材料中，表述為“2010年12月，馬瑞敏以葉丹雪年長力衰為由，提出自己出任黛若公司(地素時尚前身)的法定代表人，葉丹雪考慮自身情況后予以同意，馬瑞敏制作并提供了多份文件要求原告簽字，聲稱是變更法定代表人的文件，葉丹雪年逾75歲，無法充分了解文件內(nèi)容，遂聽信了馬瑞敏的陳述，簽署了文件”。

錢維7月6日稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件中的二十多個文件簽名并非其母親葉丹雪本人所簽，系偽造。“在法庭上我們要求做字跡鑒定，但法院沒有理會。”錢維表示。

舉報材料中的表述顯示，直到2010年，馬瑞敏才向葉丹雪提出變更地素時尚法人代表。但錢維向記者提供的多份地素時尚增資、法人代表變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件顯示，早在2007年，地素時尚法人代表便已經(jīng)變更。

其中一份地素商貿(mào)(地素時尚前身)股東會決議文件顯示，股東會議于2007年4月25日召開，會議由葉丹雪提議召開，葉丹雪、李賽君、馬瑞敏3名股東與會，會議形成議案，由于葉丹雪年齡和身體健康原因，選舉馬瑞敏為執(zhí)行董事(法定代表人)，葉丹雪不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事(法定代表人)。

另一份落款為2009年2月16日的股東會決議顯示，在當(dāng)天舉行的股東會議上，馬瑞敏被選舉為地素商貿(mào)執(zhí)行董事法定代表人兼總經(jīng)理。上述兩份文件與會股東簽名一欄中，均有葉丹雪簽名，且蓋有上海工商行政管理局材料證明章。

對于為何舉報材料中提及的法定代表人變更時間與工商變更資料時間不一致，錢維并沒作出解釋。在舉報材料中，錢維、葉丹雪則表示，葉丹雪在不知情的情況下，黛若公司(地素時尚前身)已經(jīng)過多次工商資料變更，包括公司名稱、經(jīng)營地點、經(jīng)營范圍、增加注冊資本、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等多項內(nèi)容。

“在前述變更登記所需要的文件中，有二十多個簽名非葉丹雪本人所簽，是馬瑞敏親自或指使他人偽造，其效力都存疑問，其中包括2006年將公司法定代表人變更為馬瑞敏的文件。”舉報材料稱。

但法院的判決書顯示，早在2015年12月，葉丹雪就委托律師發(fā)函給馬瑞敏，表示葉丹雪于2010年根據(jù)馬瑞敏的安排，與李賽君、馬藝芯簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未顯示公司整體股權(quán)結(jié)構(gòu)，多次法人代表變更、增資、調(diào)整股權(quán)等葉丹雪均不知情，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是葉丹雪真實意思表示。

地素時尚在7月5日的聲明中表示，“公司2010年股權(quán)變動及相關(guān)事宜，實際上是我公司董事長馬瑞敏與其前夫錢維于2010年2月協(xié)議離婚時，在共同協(xié)商基礎(chǔ)上對家族財產(chǎn)所作的分割安排。”

聲明稱，根據(jù)雙方約定，錢維放棄對地素時尚股權(quán)的所有權(quán)利要求，其母親葉丹雪將名下的12.41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢維與馬瑞敏的已成年女兒，錢維分得十余套房產(chǎn)、相關(guān)房產(chǎn)出售款及項目投資款等資產(chǎn)，并獲得現(xiàn)金人民幣1800萬元(由馬瑞敏分期支付，已于2014年提前支付完畢);馬瑞敏則放棄對前述相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)利要求，繼續(xù)持有公司股權(quán)及其使用的辦公場所。

但錢維否認(rèn)了其分得十余套房產(chǎn)的說法。“地素時尚的聲明部分是事實，我是放棄了對地素時尚的股權(quán)要求，但我母親持有的股權(quán)，并不是夫妻共同財產(chǎn)，我母親的股權(quán)不在此次離婚財產(chǎn)分割中，另外我只分得了3套房產(chǎn)，其余的房產(chǎn)是我父母名下的，只是在協(xié)議中予以明確，并不是分割。”

對于錢維及葉丹雪的訴訟請求，6月30日，上海靜安區(qū)人民法院作出一審判決。法院認(rèn)為，葉丹雪主張其因年邁無法充分了解文件內(nèi)容即行簽字，因其未就簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時民事行為能力受限提供相應(yīng)的證據(jù)，法院不予采納。

此外法院認(rèn)為地素時尚的信息公開可查，葉丹雪應(yīng)該知曉，且葉丹雪在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)對其持股價值與出讓價款是否相適應(yīng)最為關(guān)注，事實上葉丹雪仍簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，法院視為葉丹雪對其權(quán)利進(jìn)行自由處分，是其真實意思的表示。

在法院一審判決后，錢維7月6日對新京報記者表示，法院審理中并未理會原告方提出的字跡鑒定要求，其母親將在近期提起上訴。

遭遇前夫及前婆婆舉報，地素時尚在上市的最后一步上遭遇阻擊。截至目前，地素時尚IPO發(fā)行仍未重啟。新京報記者于7月7日就股權(quán)訴訟一事，聯(lián)系了一家自稱為地素時尚提供服務(wù)的公關(guān)公司，并向之發(fā)送了采訪提綱，9日下午該公司表示地素時尚暫不接受采訪。

上市前數(shù)億元分紅，馬家拿走“大頭”

招股書顯示，地素時尚主要針對中高端女裝市場，旗下共包含DAZZLE、DIAMOND DAZZLE和d'zzit三個品牌。2016年，地素時尚又與國內(nèi)歌手那英攜手推出了NA BY DAZZLE品牌。

地素時尚天貓旗艦店顯示，其售賣的女裝包括T恤、連衣裙、褲裝、外套、小上衣等，價格則并不便宜。招股書顯示，其DAZZLE品牌客單價在850元，DIAMOND DAZZLE、d'zzit和NA BY DAZZLE客單價分別為2500元、540元和1714元左右。

不過電商渠道并不是地素時尚的主要銷售渠道。招股書顯示，直銷和經(jīng)銷仍是地素時尚的主要渠道，兩者占比各半。

2014年-2016年，地素時尚分別實現(xiàn)營收17.74億元、18.52億元和18.16億元，同期凈利潤分別為4.63億元、5.03億元和5.22億元。負(fù)債方面，截至2016年底，地素時尚的負(fù)債率為41.64%，其財務(wù)費用支出主要為銀行POS機刷卡手續(xù)費等項目，幾乎不存在銀行負(fù)債。

凈利潤連年增長、沒有銀行借款及其他債務(wù)需要償還，但地素時尚的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額卻為負(fù)數(shù)，2016年凈流出523.96萬元。此外，籌資活動形成的現(xiàn)金流量凈額也連續(xù)三年出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)。招股書顯示，2014年至2016年，地素時尚籌資活動形成的現(xiàn)金流量凈額分別為-3.98億元、-3.67億元、-4.52億元。

對于籌資活動現(xiàn)金流出規(guī)模較大，地素時尚稱，主要系當(dāng)年現(xiàn)金分紅所致。截至2017年4月，馬瑞敏、馬麗敏、馬姝敏姐妹及馬瑞敏女兒馬藝芯4人合計持有地素時尚84.68%股份。這也意味著，地素時尚大比例分紅中超過8成，都落入了馬氏家族手中。

另一方面，地素時尚高企的存貨，也擠占了企業(yè)資金。招股書顯示，地素時尚在2014年、2015年、2016年的庫存商品金額分別為1.5億元、1.83億元和1.9億元。其中，以過季商品余額最為顯眼，過季商品余額為1.06億元、1.5億元和1.86億元。

存貨高企也引起監(jiān)管層的注意。在5月9日，地素時尚雖然過會，但證監(jiān)會要求地素時尚進(jìn)一步說明報告期過季商品余額不斷增長的原因，處理過季商品的主要方式，過季商品處理對發(fā)行人品牌形象的影響。

□新京報記者 李春平 北京報道