（原標(biāo)題：廣西能源剝離石化板塊求生，重組目的模棱兩可）

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近年來，由于國際地緣政治沖突頻發(fā)，導(dǎo)致原油及成品油價格波動頻繁，對從事成品油批發(fā)、零售的企業(yè)在油品采購、經(jīng)營管理等方面帶來了較大挑戰(zhàn)，特別是烏克蘭危機(jī)發(fā)酵導(dǎo)致國際石油價格飆升，油品貿(mào)易業(yè)務(wù)面臨較大的經(jīng)營壓力。

作為廣西能源油品貿(mào)易業(yè)務(wù)主導(dǎo)平臺的永盛石化業(yè)務(wù)經(jīng)營壓力加重，在收入增加的情況下虧損千萬，也給本就基本面堪憂的廣西能源增加了壓力。于是，大力發(fā)展電力業(yè)務(wù)的的廣西能源啟動了剝離油品貿(mào)易業(yè)務(wù)的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

不過，本次重組交易的目的、借款償還安排以及股價提前大漲是否涉及內(nèi)幕信息也受到上交所的問詢。

剝離石化板塊尋求“生路”？

受成品油市場價格波動影響的廣西能源似乎為自己找到了一條“生路”。

6月26日晚，廣西能源(600310.SH)發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過現(xiàn)金出售的方式向關(guān)聯(lián)方廣投產(chǎn)服集團(tuán)出售永盛石化2%股權(quán)。

目前，廣西能源主要業(yè)務(wù)為電力業(yè)務(wù)和油品業(yè)務(wù)。油品業(yè)務(wù)方面，以控股子公司永盛石化作為主導(dǎo)平臺，從事石化倉儲、成品油銷售、加油站投資建設(shè)等業(yè)務(wù)。本次交易完成后，廣西能源雖然仍持有永盛石化49%股權(quán)，但剝離了主要石化板塊業(yè)務(wù)。

值得一提的是，2022年，永盛石化的營業(yè)收入占廣西能源的比例高達(dá)76.27%，2020年時這一數(shù)據(jù)甚至高達(dá)87.41%，可以說是上市公司主要收入來源。究竟廣西能源為何鐵了心也要剝離核心的石化板塊業(yè)務(wù)？

從財(cái)務(wù)狀況來看，永盛石化的凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。2021年、2022年，永盛石化的營業(yè)收入分別為94.03億元、112.55億元，同期凈利潤分別為3.31億元、-3401.44萬元。作為廣西能源油品貿(mào)易業(yè)務(wù)主導(dǎo)平臺的永盛石化，近兩年來隨著油品價格的波動，其業(yè)務(wù)經(jīng)營壓力加重。

雖然通過此次資產(chǎn)出售失去對永盛石化的控股之后，廣西能源的營收規(guī)?；?qū)@著下降。但是其表示，公司將剝離主要石化板塊業(yè)務(wù)，進(jìn)一步聚焦主責(zé)突出電力主業(yè)，能夠收回部分現(xiàn)金，減輕公司的經(jīng)營壓力。

不過，截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估工作尚未完成，永盛石化的評估結(jié)果尚未最終確定。

重組交易目的模棱兩可

就在預(yù)案拋出后不久，7月7日，上交所對廣西能源重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案發(fā)出了問詢函，這其中包括重組的交易目的、借款償還安排、擔(dān)保事項(xiàng)等。

需要指出的是，本次交易股權(quán)交割是有先決條件的，這其中就包括永盛石化清償內(nèi)部資金往來形成的對上市公司應(yīng)付資金款項(xiàng)的全部本金及利息，同時廣投產(chǎn)服集團(tuán)或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的擔(dān)保提供等額反擔(dān)保。

截至本預(yù)案簽署日，永盛石化對廣西能源的應(yīng)付資金款項(xiàng)為10.44億元，而2022年其資產(chǎn)總額50.55億元，負(fù)債總額45.11億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2.06億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額4.17億元。但截至預(yù)案簽署日，相關(guān)支付安排尚未明確。上交所要求廣西能源說明永盛石化是否具備相應(yīng)的清償能力，該事項(xiàng)是否對推進(jìn)本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

除此之外，截至3月24日，廣西能源為永盛石化提供的銀行授信擔(dān)保余額為5.13億元。不過，目前具體解決方案也是尚未明確。對此，監(jiān)管要求廣西能源充分評估公司可能承擔(dān)的責(zé)任與面臨的風(fēng)險敞口，說明前述債務(wù)的清償是否實(shí)質(zhì)上依賴于擔(dān)保方兜底，公司是否可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致對永盛石化新增債權(quán)，以及廣投產(chǎn)服集團(tuán)(或其指定第三方)是否具有相應(yīng)的履約能力。

值得一提的是，廣西能源本次重組的交易目的似乎也并不清晰。雖然其表示重組是以剝離石化板塊業(yè)務(wù)，降低經(jīng)營風(fēng)險，聚焦電力主業(yè)為主要目的。但交易完成后，上市公司仍將持有永盛石化49%股權(quán)，石化板塊業(yè)務(wù)仍將影響公司經(jīng)營業(yè)績，也為本次重組方案是否能夠達(dá)成本次重組目的，畫上了一個大大的問號。

本次交易完成后，永盛石化成為廣西能源實(shí)際控制人的下屬企業(yè)，廣西能源的控股子公司恒潤石化及恒潤筑邦可能與實(shí)際控制人控制的企業(yè)在油品、化工品貿(mào)易業(yè)務(wù)等方面存在一定的業(yè)務(wù)重疊，并形成新增關(guān)聯(lián)交易。

雖然廣西能源、恒潤筑邦及恒潤石化出具承諾函，將通過調(diào)整經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容等方式，徹底解決同業(yè)競爭問題。同時，恒潤筑邦、恒潤石化承諾于簽訂承諾函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品貿(mào)易業(yè)務(wù)，直至同業(yè)競爭問題解決或消除。不過，對于前述情況上交所要求說明控股子公司對上市公司資產(chǎn)負(fù)債及盈利能力的影響，以及交易完成后相關(guān)同業(yè)競爭的具體情況。

斷臂當(dāng)真能行？

資料顯示，廣西能源成立于1998年12月，2001年2月在上交所上市交易。目前，正潤集團(tuán)為廣西能源的直接控股股東，廣西能源集團(tuán)直接持有正潤集團(tuán)100%股權(quán)，直接及間接持有公司50.99%股權(quán)，為廣西能源的間接控股股東；廣西國資委間接持有公司40.43%股權(quán)，為廣西能源的實(shí)際控制人。

作為地方電力企業(yè)，廣西能源主要從事發(fā)電、供電、配售電等電力業(yè)務(wù)，供電區(qū)域主要包括所在地級市行政區(qū)域，輻射周邊其他市縣及周邊省份鄰近地區(qū)。即便廣西能源極力表示，本次交易后，公司將剝離主要油品貿(mào)易業(yè)務(wù)，是實(shí)施“聚焦主業(yè)、突出主業(yè)”戰(zhàn)略的重要舉措，未來公司將投入更多的資源和精力發(fā)展電力產(chǎn)業(yè)。但2022年公司電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)的收入占比也僅有23.55%。

實(shí)際上，廣西能源的盈利能力一直欠佳。2013-2019年期間，公司的營業(yè)收入從20多億元一路上升至200多億元，然而再此之后則是逐年下滑，2022年時營業(yè)收入僅有174.35億元。其實(shí)在2015-2021年期間，廣西能源的歸母凈利潤一直為盈利狀態(tài)，僅在2022年虧損2.23億元。而體現(xiàn)其實(shí)際經(jīng)營水平的扣非凈利潤卻已經(jīng)連續(xù)虧損了六年，累計(jì)虧損金額約為4.96億元。

長期以來，廣西能源因“炒股”產(chǎn)生的公允價值變動損益對公司業(yè)績造成較大影響。2022年，公司公允價值變動損益為-4.48億元，其持有國海證券、環(huán)球新材國際股票當(dāng)期公允價值變動損益分別為-1.76億元、-2.72億元。即便當(dāng)期廣西能源轉(zhuǎn)讓了桂林銀行股權(quán)，獲得投資收益8720.25萬元，也無回天之力，依舊未能彌補(bǔ)凈利潤虧損。

眾所周知，成品油批發(fā)、零售行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，企業(yè)的發(fā)展壯大需要強(qiáng)大的資金支持，如加油站新建、油庫擴(kuò)容、油罐車購置、信息化系統(tǒng)升級、加油站終端擴(kuò)張等需要投入大量資金。2023年一季度，廣西能源短期借款35.85億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款23.36億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債23.61億元，而公司貨幣資金僅21.68億元。此外，近年來廣西能源的資產(chǎn)負(fù)債率卻也是居高不下，皆在78%以上。在貨幣資金不足以覆蓋短期借款的情況下，其資金壓力十分明顯。

值得注意的是，廣西能源的股價也是還未聞其聲，就先漲了起來。自公司預(yù)案披露前三十個交易日累計(jì)漲幅達(dá)到61.44%，并于預(yù)案披露前一交易日漲停。對此，7月7日，上交所要求廣西能源說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，以及公司董監(jiān)高、持股5%以上的大股東及其董監(jiān)高在公司披露預(yù)案前6個月至今是否存在買賣公司股票情況。

對于基本面堪憂的廣西能源，斷臂剝離核心石化板塊，發(fā)力收入占比較低的電力，當(dāng)真能行？